SEC主席Gary Gensler在5月份的众议院委员会听证会上发言。他对中国上市提出了新的限制。图片来源：U.S. HOUSE COMMITTEE ON FINANCIAL SERVICES

美国监管机构将要求中国公司在美国上市前披露更多信息，此前中国政府对在海外融资的公司实施了新的限制。

美国证券交易委员会(SEC)主席根斯勒(Gary Gensler)在7月30日说：“鉴于中国最近的事态发展和整体风险，我已要求工作人员在宣布与在中国运营的公司有关的离岸发行人的注册声明有效之前，要求他们进行某些披露。”

新的披露要求将主要集中在所谓的可变利益实体(VIE)上，这是一种壳公司形式，用来绕开中国对外资所有权和在海外交易所上市的限制。根斯勒说，他担心美国投资者可能没有意识到，他们购买的是空壳公司而不是一家在中国运营的公司的股票。

寻求在美国出售股票的公司必须首先向美国SEC提交一份注册声明。在此期间公司和SEC的律师会就声明中的披露内容进行反复讨论，然后该声明才能最终被宣布有效，从而允许公司推进首次公开募股(IPO)。

VIE允许美国投资者通过与运营公司签订服务协议和其他合同来投资中国公司。

SEC的最新要求，表明在拜登政府执政期间，美中经济关系继续降温。几十年来，两国之间的金融和贸易关系日益密切，美国投资者尤其渴望投资于快速增长的中国企业。

图片来源: SEC网站（点击阅读原文获取公开文件）

根斯勒将上周五的声明与中国最近收紧对本土企业海外融资能力的限制联系在一起。今年7月初，中国监管机构对网约车公司滴滴全球(Didi Global Inc.)在美国上市后不久发起了网络安全调查。7月份，由于一连串监管压力及投资者的担忧加剧，该公司的总市值损失了百亿美元。

要在美国上市，公司必须向SEC提交一份注册声明。这一过程通常涉及公司与SEC律师之间的反复交涉，直到SEC最终宣布声明生效，从而允许公司进行首次公开募股(IPO)。

对于采用VIE架构的公司, SEC将要求其注册声明区分空壳公司和中国运营公司，并提供有关两家实体之间关系的详细信息。根斯勒说，注册声明还必须披露“中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和合同安排的可执行性”。

采用VIE架构在美国交易所上市的中国公司已经定期披露了这类风险。

根斯勒还说，对于所有寻求在美国交易所上市的中国公司，SEC将要求它们说明是否获得了中国有关部门的许可，并披露许可可能被取消的风险。

以滴滴为例，这家公司给其美国投资者留下了已经批准上市的印象，并于6月底通过纽约证券交易所(New York Stock Exchange)融资约44亿美元。然而，几天后，中国监管机构对该公司进行了网络安全审查，并禁止其接受新用户。在接下来的几天里，它要求应用商店下架滴滴的应用程序，并宣布收紧对在海外上市或寻求在海外上市的中国公司的规定。

根据美国去年制定的一项政策，SEC还将要求中国公司披露，如果美国审计机构在三年内不允许审查它们的报告，它们可能会被摘牌。

律师们说，在中美监管机构长达数年的谈判之后，SEC采取了更为强硬的立场，这可能会加剧中国公司赴美上市的寒意。

一些投资者对SEC的举措表示欢迎，尽管他们已经做好了在美上市中国公司可能因SEC的新审查而遭抛售的准备。

据新华社，中共中央政治局7月30日召开会议，分析研究当前经济形势，部署下半年经济工作，会议提出，要防范化解重点领域风险，落实地方党政主要领导负责的财政金融风险处置机制，完善企业境外上市监管制度。

Paul Kiernan

2021年7月31日11:15 CST 更新

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