本案的民事纠纷核心矛盾始于2022 年。A公司为C公司的控股股东，持有C公司78%的股权，B公司持有 C公司22%的股权。A公司与B公司基于合作信任，达成了由B公司代A公司持有目标公司C公司29%股权的合意。双方先后于2022年7月签订《 股权代持协议书》与《 一致行动人协议》，后为办理工商登记所需，于同年8月签署了记载转让价款为1元的《股权转让合同》并完成变更，将B公司登记为目标公司股东。2022年9月1日，双方再次签订《股权代持协议书》，进一步明确代持权利义务。2023年9月，A公司向B公司发函通知解除代持关系，并要求返还股权、配合变更登记，B公司拒绝，A公司遂诉至法院。A公司坚称双方真实法律关系为股权代持，所有股权转让文件仅为履行代持合意、完成工商登记而签署的形式文件；而B公司则抗辩称双方不存在股权代持合意，真实的法律关系为股权转让。

在A公司及B公司发生民事争议的同时，为尽早拿到C公司控制权，B公司实施了一系列刑事犯罪行为。自 2023年10月起，B公司及其相关人员为非法夺取C公司控制权，多次伪造A公司、C公司及其他关联公司的印章，并利用伪造文件擅自召开股东会、向合作伙伴发送函件，乃至向市场监督管理部门提交虚假材料，非法变更了C公司的法定代表人、注册地址、董事会成员等工商登记信息。C公司及A公司就此已向公安机关报案，公安机关以B公司相关责任人员涉嫌伪造公司印章罪立案侦查。该刑事案件的侦查进展与民事股权代持纠纷的事实认定紧密相关。

本案争议的核心焦点高度聚焦于A公司与B公司之间关于C公司股权的真实法律关系究竟是股权代持还是股权转让？这一民事法律关系的定性，直接决定了涉案股权的归属以及C公司控制权的最终认定。

更为复杂的是，本案清晰地呈现出刑民交叉案件的典型特征：民事层面的股权归属与合同效力之争，与刑事层面的伪造公司印章等犯罪行为相互交织、互为因果。B公司涉嫌的刑事犯罪行为，恰恰是其用以主张股东身份、争夺公司控制权的主要手段；而对刑事犯罪事实的查明与认定，又可能从根本上影响民事案件中关于B公司是否具有基本的诉讼诚信、其主张的股东权利是否具备合法基础等关键问题的判断。民事纠纷的背后，隐匿着可能构成犯罪的严重侵权行为，使本案的处理超越了单纯的合同解释或侵权判定，进入了一个需要统筹考量民事审判与刑事侦查的程序协调与实体认定难题的领域。

本案的民事诉讼，核心在于穿透形式上的工商登记外观，探究当事人之间关于股权安排的真实意思表示。两公司围绕“代持”与“转让”展开激烈交锋，其证据组织、法律主张及法院的审理焦点，集中展现了此类纠纷的典型争点与认定难点。

1. 股权代持合意的证据链条分析

   
   

（1）双方协议的时间线与逻辑梳理：从代持协议到转让协议再到代持协议

A公司主张的事实发展脉络呈现出清晰的“代持一形式转让一代持再确认”逻辑闭环：①合意形成阶段(2022年7月)：双方于 2022年7月首先签订《股权代持协议书》与《 一致行动人协议》，确立了股权代持的基础法律关系，由B公司代A公司持有C公司29%的股权；②履行与登记阶段(2022年8月)：为履行代持合意、完成工商变更登记这一形式要求，双方于2022年8月11日签订《股权转让合同》( 价款 1 元) ,并于8月15日签订用于工商部门备案的制式转让协议，将标的股权登记至 B公司名下；③关系确认与细化阶段(2022年9月)：登记完成后，双方于2022 年9月1日再次签订《股权代持协议书》，明确权利义务，并约定双方于2022年7月签署的《 股权代持协议书》自该日起停止执行。A公司认为，该系列协议在时间上的先后顺序与内容上的承接关系，强有力地证明了双方真实、持续的意思表示是股权代持，双方于 2022年8月11日签订的《股权转让合同》，8月15日签订的转让协议仅为实现代持目的、进行工商登记变更的形式文件。

（2）关键证据剖析：聊天记录、实缴出资凭证、员工证言等

在案件过程中，首先，A公司在律师指导下提交了 2022年4月A公司员工刘某与 A公司负责人王某的微信聊天记录，显示刘某在早期与王某接洽中即已向王某发送关于案涉标的股权的《股权代持协议》《股权转让协议》《一致行动人协议》供确认，旨在证明“代持”是自始沟通的内容。其次，A公司强调其在股权变更前已向目标公司实缴出资逾1700万元，主张将已实缴巨额出资对应的股权以1元对价转让，严重违背商业常理，进而反证“1 元转让”仅是服务于代持登记的形式安排，而非真实的股权转让。最后，A公司申请目标公司员工出庭作证，证明 B公司作为登记股东从未实际参与公司经营管理，公司实际由 A公司控制，从侧面印证了代持关系的存在。

2.代持关系与转让关系的法律辨析

（1）“名为转让、实为代持”的司法认定难点

本案属于典型的“名为转让、实为代持”情形。对于“名为转让、实为代持” 的认定，核心在于穿透法律形式，探究“真实意思表示”。而在司法实践中，代持方与被代持方往往因多种客观原因前后签署多个不同的股权代持协议、股权转让协议，甚至在时间顺序上亦混乱无序，这就给人民法院查清事实造成了相当的难度，亦给代持方留下了充足的抗辩空间进行股权侵占。

（2）举证责任分配问题：谁应证明真实意思表示

A公司主张，在已提供初步证据（如早期代持协议）证明存在其他法律关系可能性的情况下，对于“1元转让已实缴股权”这一明显有悖常理的关键环节，应由B公司对其所称的“真实股权转让合意”的合理性承担进一步说明或举证责任。这涉及对《民法典》关于“虚假意思表示”规定中举证责任分配的具体运用。

（3）附条件合同的效力认定：以“报批条款”为例

本案中，2022年9月签署的《股权代持协议书》包含“若乙方未在 30 日内取得上级国有股东关于代持的批准文件 ,则本协议中止执行”的条款。B公司曾以此主张代持协议未生效。A公司力辩该条款为“附解除条件”，而非“附生效条件”，协议自签署之日已生效，该条件仅涉及协议是否继续履行，不影响代持关系在此之前的成立与存续。对此条款性质的认定，关系到代持合意成立的时间点以及协议对 B公司的约束力，是本案的另一个关键法律争点。

3.控制权争夺的民事表现与法律后果

（1）名义股东滥用登记权利的行为表现

本案清晰地展示了当名义股东违背代持约定时，其如何利用工商登记的公示效力和股东身份，夺取公司控制权：B公司不仅否认代持关系并拒绝返还股权，更利用其登记股东身份，试图召集股东会，委派董事，变更C公司的公司章程、法定代表人，从根本上夺取目标公司的经营管理权。这使纠纷从单纯的股权归属争议，升级为对公司控制权的激烈争夺。

（2）实际出资人的权利救济路径：确权、返还、变更登记

面对名义股东的“反水”，实际出资人(A公司)在民事上寻求的救济是复合式的：请求法院确认涉案股权归其所有，双方系代持关系；在此基础上，请求判令名义股东返还代持股权，并配合办理工商变更登记手续，使股权登记状态复归于真实权利状态。这一“确权+返还+变更”的诉讼请求，旨在彻底否定名义股东基于登记外观主张的权利，恢复实际出资人的完整股东权益。

本案民事纠纷的背后，随着一系列B公司相关人员涉嫌的刑事犯罪行为，使公司控制权的争夺升级至违法甚至犯罪的层面，刑民交叉的复杂性进一步凸显。

1. 刑事案件线索与立案情况

   
   

（1）伪造公司印章罪的立案依据与侦查进展

本案中，B公司及其实际控制人赵某，自2023年10 月起，为非法取得目标公司即C公司控制权，多次委托他人私刻C公司、A公司及其他关联方的公章。利用这些伪造印章，B公司制作了虚假的股东会决议、董事会决议等文件。针对此，C公司及A公司已向有管辖权的公安机关报案，公安机关已就B公司相关人员的行为以伪造公司印章罪立案侦查。

（2）多次非法变更工商登记的行为事实梳理

B公司利用上述伪造的印章和文件，于2024年5月向市场监督管理部门提交虚假材料，成功将C公司的法定代表人、注册地址、董事、监事等关键登记信息非法变更。此后在2025年，B公司再次提供虚假材料，在另一行政区的市场监督管理局非法变更了C公司注册地址。这两次非法变更均已被相关市场监督管理局查实并先后作出《撤销登记决定书》，予以纠正。

2.刑民交叉中的证据衔接与事实认定

在民事案件中，A公司代理人明确请求法院调取刑事侦查案卷，并将 B公司涉嫌刑事犯罪、缺乏诉讼诚信作为裁判的考量因素。这涉及刑事侦查中收集的证据(如印章鉴定意见、询问笔录等)能否以及如何在民事案件中作为证据使用的问题。通常，经法定程序取得的刑事证据，其证明力较强，可在民事案件中作为认定相关事实（如印章真伪、文件造假）的重要依据。

本案中，民事纠纷（股权归属）与刑事案件（伪造印章）在事实上紧密关联，但法律上分属不同程序。原则上，民事案件可依据现有证据和优势证据规则独立作出裁判，无须等待刑事案件的最终判决。然而，当刑事侦查可能查明的事实（如 B公司一系列行为的非法性）直接关乎民事法律关系（如 B公司主张股东权利的基础是否合法丶诚信）的核心判断时，民事法庭在实践中可能倾向于更为审慎，或对相关事实的认定受到刑事案件进展的显著影响。

A公司在民事诉讼中极力强调B公司的刑事犯罪行为对民事案件的影响，其策略意图在于：一方面，通过揭示 B公司采用伪造印章等违法犯罪手段夺取控制权，强化B公司在民事诉讼中缺乏诚信、其行为违背公序良俗的负面形象，从而降低法官对B公司关于“股权转让”抗辩主张的可信度；另一方面，试图将民事权利争议置于更严重的违法甚至犯罪背景之下，促使法庭认识到简单依据形式登记裁判可能产生负面社会效果，从而更积极地穿透表面证据探究其真实法律关系。

本案作为刑民高度交叉案例的典型，不仅提出了事实认定的难题，更将程序协调与司法价值取向问题置于“台前”。

本案的核心民事争议是股权代持关系是否成立，涉嫌的刑事犯罪为伪造公司印章罪。二者虽事实交织，但法律要件不同。民事判决主要依据当事人之间的意思表示和履行证据进行判断，而B公司涉嫌的伪造印章的犯罪事实可以作为评判B公司诚信度和其行为性质的重要背景，但并非认定代持关系成立与否的唯一或必要条件。因此，严格遵循法律，本案民事审理原则上无须中止，可依据现有证据独立裁判。但在司法实践中，若刑事侦查结果对认定本案关键事实（如系列决议文件真伪）具有决定性影响，法院可能基于查明事实的需要，酌情决定是否等待相关刑事侦查的阶段性结论。

此外，公安机关对伪造印章行为的侦查，会显著影响民事案件中的事实认定。例如，公安机关已经对B公司的伪造公司印章行为立案侦查，该事实虽然并不直接影响民事案件中对股权代持事实的认定，但民事案件的合议庭必须要考虑，若A公司与B公司之间实际存在股权转让的法律关系，则B公司已经通过合法程序取得 C公司控制权，亦可通过合法程序取得公司印章。那么，B公司伪造多个公司印章的行为便无法解释，或至少存在逻辑上的重大缺陷。

事实上，法院在处理此类案件时拥有广泛的裁量权，包括决定是否中止审理、是否依职权调取刑事证据、如何评价刑事线索对民事事实认定的影响等。但其裁量权的界限在于：不得以刑事侦查代替民事审判，民事裁判仍需立足于民事证据规则和法律规定；同时，应确保程序公正，避免因过度关注刑事线索而剥夺任何一方当事人的民事程序权利。

B公司涉嫌的伪造印章等犯罪行为，会导致法庭对其所有陈述和证据的审查更为严格，其证据的证明力可能被削弱，其法律主张的合理性将受到根本性质疑。诉讼诚信的缺失，会污染整个诉讼环境，增加法院查明事实的难度。

面对一方当事人试图通过刑事犯罪手段制造“证据”或创设“事实”（如非法变更登记）来支持其民事主张的情况，法院应积极发挥司法能动性。一方面，人民法院可依职权向公安机关、市场监管部门核实情况、调取证据；另一方面，在事实认定和法律适用上，人民法院应坚决否定通过非法手段获取证据的“优势地位”，对相关证据的采信持极其审慎甚至排除的态度，防止司法程序成为违法行为的“漂白工具”。

在公司控制权争夺中，当一方明显采用违法甚至犯罪手段强行改变公司治理现状时，司法不应仅仅是中立的裁判者，更应成为公司治理合法性的“纠偏者”和商业秩序的“维护者” 。本案中，如果B公司的夺权行为确实建立在伪造等非法行为基础上，那么法院在民事判决书中，就应当旗帜鲜明地否定其基于非法行为主张的权利，通过判决将公司控制权状态“纠正”回合法、诚信的轨道。这不仅是定分止争，更是彰显司法对诚信原则和法治秩序的捍卫。

其一，它再次警示，股权代持协议本身无法对抗善意第三人，且在发生争议时，实际出资人面临严峻的举证挑战和败诉风险。其二，它强调了证据组织的重要性，需构建从意思表示形成、交易结构搭建到实践落实的完整证据链。其三，它凸显了此类纠纷极易从合同履行纠纷演变为公司控制权战争，实际出资人需在争议早期即采取法律行动，以遏制名义股东利用身份便利造成的损害扩大。其四，本案更警示了在股权代持关系中，规范化拟定相关条款、签署相关协议、履行相关程序的重要性。

B公司涉嫌的犯罪行为远不止于静态的伪造印章和变更登记。其利用非法取得的“登记身份”和伪造的文件，积极对外行动，包括向C公司的合作伙伴发送函件，宣称己方为控股股东并已更换管理层，意图切断C公司与外界的正常联系，并试图变更银行账户信息等。这些行为旨在内外结合，实质性夺取并行使公司控制权。

本案的刑事犯罪手段被您化为公司控制权争夺的“战术工具”。通过伪造公章和文件，快速完成工商登记变更，制造“既成事实”，以获得表面上的合法身份，进而以此身份进行后续操作（如发函丶试图控制财务）。这种“以违法手段开路”的方式，试图利用行政登记的公信力和程序上的时间差，迫使对方陷入一系列法律争议的被动局面。

我国法律坚决否定通过违法犯罪手段获取民事权利或竞争优势的行为。B公司的相关行为不仅会导致其通过伪造文件获取的工商登记被撤销，其在民事纠纷中基于该非法行为所主张的任何权利或优势地位，也极难得到法院的支持。司法机关在裁判时，必将对当事人行为的合法性、诚信度进行审查，任何企图以刑事犯罪手段“催化”或“夯实”民事权利基础的做法，最终都将招致法律的负面评价，并可能因此承担更严重的法律后果。本案正是对此类行为风险与后果的一个生动警示。

本案警示，一份完备的代持协议至关重要。协议应明确约定代持性质、股权归属、股东权利行使方式（如表决权、分红权、知情权等）、名义股东的义务与限制、违约责任以及争议解决方式。同时，必须系统保存能证明代持合意、出资来源、实际行使股东权利（如参与决策、获得收益）的所有证据，包括但不限于协议、沟通记录、汇款凭证、会议纪要等，形成完整的证据链。

避免将核心控制权（如法定代表人、董事、公章等）轻易置于名义股东或其关联方控制之下。本案中，名义股东涉嫌利用其登记身份和伪造印章，直接篡改了公司的法定代表人和治理结构，造成了极大混乱。实际出资人应通过公司章程、协议等方式，对关键职位任免、公章使用、重大决策等设置有效制衡，或保留单方变更权利。

企业应建立完善的内部治理结构和合规风控制度，规范公章、证照、决策文件的管理。一旦发生名义股东“反水”或内部人利用非法手段夺权的迹象，实际出资人应迅速、果断地采取以下法律行动。

1.民事方面：立即提起股权确认、股东资格否认、行为无效之诉等，并申请行为保全（如禁止变更登记、禁止使用公章），以阻止损害扩大。

2.行政与刑事方面：及时向市场监督管理部门举报虚假登记，申请撤销；对涉嫌伪造印章、职务侵占等犯罪行为，果断向公安机关报案，形成刑民协同的维权合力。

3.舆论与商业层面：及时向合作伙伴、客户等利益相关方进行必要的信息披露和沟通，以正视听，维护公司商业信誉。

排版：王   昕

审核：沈心宇