业绩丨星来许睿、校甜甜代理矿产控制权案一审全胜，击破大股东“合法化”排挤-北京星来律师事务所

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近日，由北京星来律师事务所涉企申诉业务中心主任许睿、北京星来（合肥）律师事务所执行主任校甜甜共同办理的一起矿产公司控制权争夺纠纷事务中的第一起商事诉讼-股东会决议效力纠纷案件，取得全面胜诉，一审法院支持了原告全部诉讼请求，为后续的公司控制权的成功争夺打下了坚实基础。

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该案中大股东系国内某领域头部上市公司全资子公司，利用其优势地位，制造虚假债务，企图人为制造适用公司法第54条的客观条件，从而剥夺小股东的认缴期限利益，进而适用公司法第52条规定，对小股东进行失权处理，达到大股东全资控股标的公司的实际目的。

在许睿、校甜甜团队介入前，大股东已经利用该方法成功将其他小股东失权并受让股权。星来律所介入时，该大股东凭借其上市公司的背景、资源对当事人进行极端施压，其证据链亦早已成熟、完备。许睿、校甜甜团队一面给与当事人充分鼓励、信心，一面在冗杂的案卷中寻找突破点，发现了案件关键证据的时间瑕疵，并以此为突破点，重新确立诉讼方案，在长达4个月的期限内指导、协助当事人搜集证据，远赴喀什地区，凌晨3点约见证人取证，深入矿区调取监控视频等。最终成功说服法官，认定大股东主张适用公司法第54条不具有现实紧迫性，从而认定大股东违反公司法第21条规定，利用大股东优势地位，侵害小股东合法权益，从而否定了案涉两次股东会决议的合法性，全面胜诉，保留了当事人合法的股东资格。

该案件系典型的大股东（上市公司）利用控股优势地位及其无可比拟的优势资源，为使自身利益最大化，全面排挤、侵害小股东权益的典型案例。该公司名下的矿山开采价值高达数十亿，实践中面对如此巨额利益，公司发生控制权争夺纠纷几乎已是常态。但大股东往往会利用优势地位在先制造有利证据，将违法侵害行为进行合法化包装，待小股东发觉利益被侵害之时往往无计可施，此为现实难点。许睿律师、校甜甜律师团队认为，但凡是人为刻意制造的事实，便一定会留下不能自圆逻辑的漏洞及痕迹，可能是电子证据，可能是证人证言，可能是视听资料，运用不同甚至相反的思维模式，往往能在困境中发现破局的曙光。另，许睿、校甜甜团队在本案中出其不意的利用证据漏洞向大股东反向取得客观证据，也为本案全面胜诉的决定性因素之一。在此种高压的商事控制权争夺案件中，有时跳出常规思维、剑走偏锋，往往能取得事半功倍的效果。

最终，本案一审判决支持原告的全部4项诉讼请求，裁判说理几乎与星来律师庭后代理意见一致。充分体现了许睿、校甜甜团队在处理公司控制权争夺等重大商事纠纷案件中的专业能力。

律师简介

许睿

北京星来律师事务所

涉企申诉业务中心主任
合伙人

北京星来律师事务所涉企申诉业务中心主任、合伙人。武汉大学法律硕士。北京黑龙江商会理事。荣获GCP中国法律菁英40强，《商法》“The A-List 法律精英：律师新星”，GRCD中国年度青年律师，第十届桂客年会“桂冠”新锐律师奖、经典案例奖等多个奖项。主要执业领域涵盖重大商事纠纷、公司控制权争夺、刑民交叉等。尤为擅长在重大疑难案件中为当事人提供专业民商事法律服务、公司事务法律服务及刑事法律服务，为客户探寻最佳解决之道，以实现最为理想的辩护或诉讼成效。在重大民商事纠纷、公司控制权争夺、三级评查、企业合规、刑事辩护、重大保全与执行等方面积累了丰厚经验，成功操办多例借助再审程序、三级评查程序为当事人挽回损失的经典案例。

校甜甜

北京星来律师事务所

涉外业务中心主任

北京星来律师事务所涉外业务中心主任、合肥分所执行主任，安徽省涉外法律专家库成员。悉尼大学访问学者，曾担任政府外事办公室翻译，具备扎实的涉外法律与语言功底。长期专注于跨境投资与贸易领域的非诉法律服务，能够提供投前、投中、投后全流程境外投资法律服务。业务覆盖东南亚、南亚、中东等地区，并深耕来自中美洲等地区的对华投资事务。服务包含资源与公用事业、建筑建材、金融与专业服务、商旅不动产等。曾为多家知名企业及机构提供法律服务，拥有丰富的项目经验，能够为客户提供专业、务实、高效的涉外法律支持。

排版：王昕

审核：沈心宇

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