公司法时间效力规定

关联规定

第一条【一般规定与有利溯及】 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。

公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：

（一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；

（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；

（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；

（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；

（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；

（六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；

（七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。

解读：本条意在强调新公司法原则上不溯及既往，但基于立法目的考量，明确列举了七种有利溯及情形。基于对信赖利益的保护，法不溯及既往是法的效力的一般原则。本条根据法律事实发生的时间将公司法的适用分两类情形：1.法律事实发生在新公司法施行后的，适用新规定，这也是新公司法施行后对其效力的当然解释。2.法律事实发生在新公司法施行前的，原则上适用当时的法律、司法解释的规定，这是法不溯及既往原则的体现。但与该原则并存的，还有一个常见的例外即“有利溯及”。有利溯及多见于刑事法律规定，就民事法律规定而言较少见，需严格把握认定标准。一般而言，多以不破坏当事人行为预期、不减损当事人既存权利、不冲击既有社会秩序为出发点。《民法典时间效力规定》第2条则将是否更有利于保护当事人合法权益、是否更有利于维护社会和经济秩序，是否更有利于弘扬社会主义核心价值观的“三个更有利于”作为判断适用有利溯及的标准。由于原法的具体规定，形成社会对原法秩序的合理预期，新法的溯及适用往往会打破合理预期，使法律稳定预期的功能大打折扣。同时，民商事法律关系一旦成诉，必然存在此消彼长的利益冲突，适用新法往往对一方有利、对另一方不利，很难简单地判定适用新法是否就是有利溯及。因此，在新公司法对原公司法进行了实质性修改的情况下，本条使用了“适用公司法更有利于实现其立法目的”的表述，可见基于立法目的的综合判断，是有利溯及的一个基本考量判断指标，可以简单理解为有利溯及不仅要对当事人更有利，还要符合立法目的。如原公司法相关规定与其立法目的、基本原则不协调、不一致，缺乏合理性，而新公司法旨在矫正原公司法规定下原本失衡的利益关系，适用新法不背离新旧公司法所共同追求的公平公正目标，可适用新法。就本条列举的七项而言：第一项涉及公司决议撤销，旧公司法统一规定60日的客观除斥期间。实践中公司不通知部分股东参会径直作出决议的情形经常发生，很多股东知道存在该决议时期限已过。新法对此专门规定了60日的主观除斥期间和1年的客观除斥期间，兼顾了股东权利救济和公司决议的安定性需求，体现了新法在股东权利救济与决议稳定性之间寻求平衡的立法目的，故适用新法属有利溯及。第二项涉及决议不成立的外部效力。《民法典》《公司法司法解释（四）对无效、可撤销决议的外部效力均作了规定，但没有涉及决议不成立。新公司法对此进行了补充，体现了追求法律平等适用的立法目的，且有利于外部第三人合法权益保护。第三项涉及债权出资问题。虽然旧法未明确允许债权出资，但也未禁止债权出资。而商事实践中债转股等操作模式非常普遍，对债权出资的合理预期市场早已有之，适用新法规定不仅未破坏市场预期，也扩充了出资形式，有利于投资创业。第四项涉及公司对外转让股权的程序要求。根据原公司法，对外转让股权时须行使两道程序：一是通知征求其他股东过半数同意；二是对不同意的股东发出通知要求其行使优先购买权。但实践中，由于股东对外转让股权未经其他股东过半数同意，而判决股权转让合同条件未成就，股权转让合同因未发生效力而无法执行。《公司法司法解释四》《九民纪要》亦未解决上述问题。新公司法对此删除了“应当经其他股东过半数同意”的表述，使文义表达更加直接、清晰，可有效避免上述司法实践的混乱情形。第五项涉及违规分配利润、减少注册资本的法律责任。原公司法对于违规分配利润的认定和责任施加了诸多限制。新公司法则不再限于“股东会、股东大会或者董事会”为实施主体，适用条件更加宽松；且删除相关的时间限制表述，责任主体也在股东之外，纳入董监高，责任形式除了股东的返还责任外，还包括股东及负有责任的董监高的赔偿责任，有助于加强对债权人保护的立法目的。第六项涉及利润分配时限。原公司法并未明确规定利润分配的时限，《公司法司法解释五》第4条规定为一年内完成分配。新公司法则规定利润分配期限应为股东会决议作出之日起六个月内进行分配。有助于规范对利润分配决议的执行,防止出现拖延分配、延迟分配、超期分配甚至挪作他用的情形,进一步保障股东权益。第七项涉及公司减资。新公司法设定了同比例减资这一原则性规定，同时设定了“全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”的除外规则。该规定可以防止大股东利用资本多数形成定向减资决议，进而侵犯其他股东权利的情形。

《公司法》（2023年修订）第266条第1款 本法自2024年7月1日起施行。

第26条第2款 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第28条第2款 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第48条第1款 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第84条第2款 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第211条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第226条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第212条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第224条第3款 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

《立法法》（2023年修正）第104条 法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。

《民法典时间效力规定》第2条　民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。

《公司法司法解释四》（2020年修正）第6条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

《公司法司法解释五》（2020年修正）第4条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

　　决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

第二条【民事法律行为效力有利溯及】 公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

　　（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；

　　（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；

（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并,对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。

解读：法律行为无效缓和主义，尽量认定行为有效而非无效，尽可能避免损害私法自治。基于此，对同一类民事法律行为，旧法如规定无效而新法规定有效的，适用新法无疑属于一种符合私法自治精神与立法目的的有利溯及，解释本条所涉三种情形均属此种有利溯及的情形。简言之，原公司法作禁止性或限制性规定，而新公司法删除此规定或变为任意性规定，对合同效力、公司决议效力的认定，原则上适用新公司法。如新公司法第14条对原公司法第15条关于公司转投资限制予以修改，由原法规定的“原则禁止，例外适用”变更为“原则允许，例外禁止”的适用原则，即原则上允许公司成为其所投资企业债务的连带责任出资人，只有在法律规定不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人时，才从其规定。实际上，“承担连带责任的企业出资人”主要指合伙企业中的普通合伙人。《合伙企业法》第3条对部分类型的公司不得成为合伙企业中的普通合伙人作出了明确规定，包括国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。再如，原公司法关于公积金弥补亏损的规定，仅限于法定公积金，新公司法第214条新增了“资本公积金可按照规定弥补亏损”的规定。这无疑是对目前经济形势的积极响应，系在公司资本维持、债权人利益保护和股东收益权三者之间进行平衡的举措。如此规定，或与新公司法要求公司认缴出资5年内缴足，对债权人利益已有相对有效的保障有关，在此情形下对资本公积不能弥补亏损进而维持公司资本的要求的必要性也降低。此外，目前产生大量复杂交易形成的多数经济利益所形成的资本公积，继续对各种对资本公积用途的限制，会导致资本结构僵化。再如，新公司法新增的第219条关于简易合并和小规模合并的规定，简化了合并中的议决程序，旨在兼顾小股东权益与公司合并效率，有利于公司高效开展经营活动，避免因实施无意义的程序而影响合并程序的开展。对新公司法施行前实施的该类行为，如果适用旧法则会被评价为违反法定合并程序或影响合并行为效力，此种情形适用新公司法不会产生效力上的争议。另需注意，对公司法施行前与公司有关的民事法律行为，若新公司法的规定无效而原公司法规定有效，应适用原公司法认定合同效力。

《公司法》（2023年修订）第14条第2款 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第214条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

      法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第219条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

《合伙企业法》（2006年修订）第3条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

《民法典时间效力规定》第8条　民法典施行前成立的合同，适用当时的法律、司法解释的规定合同无效而适用民法典的规定合同有效的，适用民法典的相关规定。

第三条【合同履行法律适用】公司法施行前订立的与公司有关的合同，合同的履行持续至公司法施行后，因公司法施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因公司法施行后的履行行为发生争议的下列情形，适用公司法的规定：

　　（一）代持上市公司股票合同，适用公司法第一百四十条第二款的规定；

　　（二）上市公司控股子公司取得该上市公司股份合同，适用公司法第一百四十一条的规定；

（三）股份有限公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助合同，适用公司法第一百六十三条的规定。

解读：本解释与民法典时间效力规定类似，均将法律事实的发生时间作为确定适用新法抑或旧法的一般判断依据。以法律事实发生时间为标准可以确定绝大多数情况下的适用新法还是旧法的问题。但也存在某个法律事实发生并持续“横跨”新旧两法的有效施行期间的情形，如本条规定的合同履行期间跨域了新公司法施行前后。就此而言，由于法不溯及既往是基本原则，法律事实的发生时间是确定适用法律的基本标准，对合同“跨法”履行行为统一适用旧法或者新法依据均不充分，应根据不同情况进行适用。对于新公司法施行前订立且合同履行“跨越”新公司法施行前后的合同，对因施行前的履行行为发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定自不待言，但对因公司法施行后的履行行为发生争议的，即使不认定合同无效，也应当根据新法规定予以阻断，以防止这些行为对公共利益造成损害，当然并非都适用新公司法。按照解释本条的规定，有三类情形应适用新公司法规定，即能否代持上市公司股票、上市公司能否交叉持股、股份公司可否进行财务资助这三类情形。新公司法施行前，上述这三项事宜实践中争议很大，上市公司股票代持、上市公司交叉持股、股份公司财务资助严重影响公众利益，原则上应当被禁止，新公司法对此通过不同条文作了禁止性规定。

《公司法》（2023年修订）第140条第2款 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第141条 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

第163条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

《民法典时间效力规定》第1条第3款 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

第20条 民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用《民法典》第三编第四章和第五章的相关规定。

《公司法司法解释三》（2020年修正）第24条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第四条【空白溯及】 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：

      （一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定（该款已失效）；

　　（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定；

　　（三）对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定；

　　（四）不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；

　　（五）公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；

（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

解读：解释本条是关于新公司法空白溯及适用的规定。空白溯及，即在以前的法律有空白时，新的法律可以追溯，学理上也称“新增规定溯及”。实际上这是一个法律漏洞填补规则，即以新的法律填补过去的法律漏洞。作为法不溯及既往的一种例外，空白溯及的合理性同时也是前提要求在于，新增规定的溯及适用一般并不损害当事人的信赖利益和合理预期，还会起到统一裁判尺度、稳定社会秩序的作用。总体来看，解释本条列举规定的情形，基本上属于新公司法增加的重要内容。具体来看，第一项涉及未届出资期限股权转让出资责任承担。原公司法对此未作规定，新公司法对此规定由受让人承担出资责任、转让人承担补充责任，兼顾各方利益且具备可操作性，有效填补了旧法的立法漏洞。特别需要注意的是，由于存在违背当事人合理预期之嫌，《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》对此进行纠正，明确新公司法第88条第1款不具有溯及适用的效力，即该规定仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。第二项涉及有限责任公司股东的回购请求权。新公司法第89条增加3、4款明确扩展了有限责任公司股东收购请求权的范围，符合目前的司法实践趋势，有利于中小股东的权利保护，应予溯及适用。第三项涉及股份公司异议股东的回购请求权，这一制度为股东提供了在特定情况下合理退出公司的路径，有助于股东权益的保护，应溯及适用。第四项、五项涉及新增的“事实董事”“影子董事”的认定规则。公司控股股东、实际控制人利用其控股、控制地位操纵董事或取代董事行使职权损害公司利益是滥用权利的一种方式，易引发重大风险，在原公司法语境下实际上也是非正当的。实践中公司领域的众多风险包括对公司利益的损害与对股东利益的损害，难免有控股股东、实控人操纵公司或者通过指示公司董事、高级管理人员从事相应的行为的缘由在内甚至为主要原因，新公司法对此溯及适用符合正当性要求，没有破坏预期。第六项不明显背离相关当事人合理预期的其他情形，属兜底情形。但这里的“不明显背离……合理预期”的表述属于抽象性表述，较前五项具体情形而言，实践中缺乏较为明确的标准，建议后面作出细化阐释或通过案例指导形式在一定程度上进行明确。

《公司法》（2023年修订）第88条第1款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

第89条第3、4款 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第161条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（二）公司转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第180条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第192条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）

　　2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

　　本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。

《民法典时间效力规定》第3条　民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。

《公司法司法解释三》（2020年修正）第18条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第五条【细化规定溯及】 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释已有原则性规定，公司法作出具体规定的下列情形，适用公司法的规定：

　　（一）股份有限公司章程对股份转让作了限制规定，因该规定发生争议的，适用公司法第一百五十七条的规定；

　　（二）对公司监事实施挪用公司资金等禁止性行为、违法关联交易、不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十一条、第一百八十二条第一款、第一百八十三条、第一百八十四条的规定；

　　（三）对公司董事、高级管理人员不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，分别适用公司法第一百八十三条、第一百八十四条的规定；

（四）对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条、第二百六十五条第四项的规定。

解读：法不溯及既往是原则，溯及适用是例外。只要当时的法律、司法解释有相应规定，即使为原则性规定，一般也不应置旧法规定于不顾而径直适用新法。《民法典时间效力规定》第4条关于细化规定说理适用本质上不属于法不溯及既往原则的例外，因新法的细化规定并非是作为裁判依据直接适用的（作为裁判依据直接适用的仍系旧法的原则性规定），而只是作为裁判说理（即“本院认为”部分）的依据。解释本条实际上属于法不溯及既往原则的例外，明确了在当时的法律、司法解释已有原则性规定的情况下，新公司法对本条列举规定的四种情形有具体规定的情况下，适用新公司法的规定，属于法不溯及既往原则例外中的细化规定溯及。具体细化规定并未打破当事人的合理预期，适用公司法能够更加有利于实现公司法的立法目的。就第一项来看，原公司法等规定对股份有限公司的股东转让股份仅有“可以依法转让”的原则性要求，新公司法在第157条对于股份公司的股份转让作出了具体规定，不仅明确股东可以对内对外转让股份，还赋予了股份有限公司通过章程的设置，实现股权转让规则的自治权。就第二项来看，对监事禁止行为的责任认定上，新公司法相较原有规定在董事、高管之外明确增加监事（实践中，在新公司法之前认定监事承担责任已有较多判例支撑），但并未改变、增加相关主体的法律责任，只是对责任认定的具体思路、方法作出更为具体的规定，适用新法不会背离当事人的合理预期。就第三项来看，不当谋取公司商业机会、经营限制的同类业务的赔偿责任认定，新公司法明确了商业机会规则的例外情形与竞业禁止中的报告程序，但亦只是对原有制度的完善与细化，并非新增，没有背离当事人预期。就第四项来看，关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，新公司法在保留原有规定外，将董监高的近亲属以及其他关联关系的主体一并纳入，在一定程度上将关联关系的主体范围进行了适当扩大，符合合法权益保护需要与司法实践需求，并没有实质背离当事人合理预期。

《公司法》（2023年修订）第157条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第181条　董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（五）擅自披露公司秘密；

　　（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第182条　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定

第183条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

　　（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第184条　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第265条第4项 本法下列用语的含义：

……　　

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

《民法典时间效力规定》第4条 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释仅有原则性规定而民法典有具体规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是可以依据民法典具体规定进行裁判说理。

第六条【公司清算法律适用】 应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。

应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。

解读：原公司法并没有“清算义务人”的概念，仅规定了“清算组成员”。《公司法司法解释二》对清算过程中股东/控股股东、董事、高管、清算组的某些特定行为进行了规范和责任明晰。新公司法第232条提出了“清算义务人”的概念，明确董事为公司的清算义务人，并区分了“清算义务人”及“清算组成员”。对于清算义务人的责任，按照新公司法的规定，不仅债权人，公司同样可主张损失。对于公司清算，解释本条采取了分段适用的法律规则，即按照应进行清算的法律事实发生时间判断是否适用新法。同时规定若应清算的法律事实发生在新公司法施行前，但至施行日未满十五日的，适用新公司法相关规定，此时清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。如此涉及，理由在于：原公司法规定在公司解散事由出现后15日组成清算组清算，在新公司法实施之前，清算义务已产生，清算责任已归位，如适用新公司法将使原应承担责任的主体（有限责任公司股东）不承担责任，而原不应承担责任的人（有限责任公司董事）替代其承担责任，打破了合理预期，加重董事责任，违背有利溯及原则。而如果法律事实发生在新公司法施行日（2024年7月1日）前不满15日的，因这个期间距离新法施行较近，清算组很大可能已了解新法相关规定，按照新法规定实施清算，并没有背离合理预期。另需注意，本条提及的应当清算的法律事实，按照新公司法第229条、第231条的规定，主要是指公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决等法律事实。

《公司法》（2023年修订）第232条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

　　清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司法司法解释二》（2020年修正）第7条 公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

第18条、第19条  此处略

第七条【既判力优于溯及力】 公司法施行前已经终审的民事纠纷案件，当事人申请再审或者人民法院按照审判监督程序决定再审的，适用当时的法律、司法解释的规定。

解读：解释本条重申了既判力优于溯及力这一新旧法衔接适用的规则。既判力优于溯及力是法律适用的普遍性规则，也是贯彻二审终审制的具体体现。既判力，指判决生效后，当事人不得就已经判决的同一案件再行起诉。溯及力，指新的法律颁布后，对其生效前的事件和行为是否适用的问题。既判力优于溯及力，即在于新法可以溯及适用的情形如前面规定的空白溯及、有利溯及等，其并不包括已经终审的案件，即使新法溯及适用的情形只是一种例外，也不能适用于已终审的案件，即使新法对某些问题提供了新的解决方案，对已经作出终审裁决的案件，仍然应遵循原有的法律和裁决。如果允许再审案件适用新法，不仅会导致大量再审案件出现，不利于社会稳定与纠纷化解，也将对裁判的稳定性造成严重冲击，损害司法权威和司法公信力。包括本解释（《公司法时间效力规定》）以及《民法典时间效力规定》在内的很多司法解释，涉及此问题时，绝大多数均是如此规定的。

《公司法》（2023年修订）第266条第1款 本法自2024年7月1日起施行。

《民法典时间效力规定》第5条 民法典施行前已经终审的案件，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用民法典的规定。

第八条【施行时间】 本规定自2024年7月1日起施行。

解读：作为新公司法的配套司法解释之一，在新公司即将开始施行之际公布，解释本条明确其施行时间与新公司法施行时间保持一致（即自2024年7月1日起施行），具有合理性与当然性。本解释明确以法律事实发生时间作为判断是否适用新公司法的基准点，并就不同情形作了作了不同规定。另，本解释前条明确规定已经终审的案件不适用新公司法，该条与解释本条规定相辅相成，与其他条文一起共同明确了新公司法以及本解释的适用范围与界限。法律的生命在于实施，新公司法无论是对民商事主体基于法律规定而生的行为预期，还是对司法对法律的适用都提供了较为明确的依据，本解释在新旧法衔接适用方面，明确了适用原则与具体方式，可有效统一裁判尺度、强化法律权威。此外，关于新公司法施行后，原五部公司法司法解释的适用问题。在这五部原公司法司法解释未被废止的情况下，若这五部司法解释条文与公司法规定原理一致、不存在冲突时，可以继续适用。在原五部公司法司法解释条文与公司法规定内容不一致、存在冲突时，一般适用公司法。需注意的是，原五部公司法司法解释条文表述中援引的旧公司法条文序号应当对应到新公司法的新序号。当然，此情形也并非仅针对原公司法的五部司法解释，同样适用于其他尚未修改或者废止的涉及与公司有关内容的解释、批复等。

《公司法》（2023年修订）第266条 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

《民法典时间效力规定》第28条 本规定自2021年1月1日起施行。

本规定施行后，人民法院尚未审结的一审、二审案件适用本规定。