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摘要：2026年“两高”修正决定（法释〔2026〕13号）对2012年《内幕交易司法解释》的修订，集中调整入罪数额与阻却事由，但完整保留了第二条关于“非法获取内幕信息人员”的三类主体框架。实务中浮现两个争议：被动获取内幕信息的人员是否应突破司法解释追责；信息经多次传递后，链条下游相关人员的刑事责任边界何在。两个标志性案件提供了相互印证的样本：其一，最高人民检察院2025年专文披露的鲁某泄露内幕信息案，内幕信息自格力地产董事长鲁某（法定知情人）经“夏某—望某”二传后抵达何某、黄某等末端被动接收者，其中多人未被追究刑事责任；其二，上海市第二中级人民法院审理的范某、王某、张某内幕交易案，王某、张某出借账户、受指使操作，资金与获利均归上游范某所有，且二人均有个人交易，但并未对个人交易追究刑事责任，其刑责被精确限定于“帮助交易”共犯行为。两案共同揭示：二传后被动获取者，其个人交易（或名义账户交易）未被刑事追责，刑法对下游人员的追究呈类型化、行为特定化、责任从属化特征，并未将末端被动接收者泛化为“个人交易者”全面追责。本文结合法释〔2012〕6号及《理解与适用》、法释〔2026〕13号、最高检专文、案例库参考案、学者与实务者等观点，提出：新司法解释延续了对被动获取者与多层传递下游人员的审慎立场，与2012年解释一脉相承，个别案件的克制适用恰恰印证并未突破2012年司法解释的本义。

关键词：内幕交易罪；被动获取者；多层传递；罪刑法定

引言：问题的提出

内幕交易、泄露内幕信息罪的惩治，长期处于“零容忍”的政策语境之下。2026年7月24日，“两高”联合发布《关于修改〈关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号），自2026年7月27日起施行。

该修正决定主要回应证券期货市场法律修订与办案实践的新情况：其一，重申关键主体更严格的责任，于第五条新增“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间”视为动议初始时间；其二，完善内幕交易阻却事由（第四条）；其三，将入罪数额标准与2022年立案追诉标准协调一致（第六、七条）。值得注意的是，修正决定对《解释》第二条关于“非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”的三类主体框架未作任何改动，延续了2012年司法解释的既有立场。

由此引出两个亟待厘清的问题：第一，被动获取内幕信息的人员，是否应在司法解释明确的主体类型之外被“突破”追责？第二，当内幕信息经多层传递后，链条下游相关人员的刑事责任应如何认定，方不至于使打击面不当扩张？

为回答上述问题，本文选取两起相互印证的样本比对观察。样本一为最高人民检察院2025年5月7日专文《泄露内幕信息未获利，要不要追究刑事责任？》所披露的鲁某泄露内幕信息、望某等人内幕交易案：内幕信息自格力地产董事长鲁某（法定知情人）经“夏某—望某”二传后，抵达何某、黄某、黎某、陆某等末端被动获取者，其中多名被动获取者未被追究刑事责任。

样本二为上海市第二中级人民法院审理的“上海钢联”并购内幕信息案：郭江（慧聪网CEO，法定知情人）将信息泄露给关系密切的范某，范又指使王某、张某交易；王某、张某出借名下证券账户、受范某指使操作，但账户资金与获利均归范某所有，二人以内幕交易罪从犯被追责，却未因自身独立的个人交易被追诉。两案同归一处：二传后被动获取者，其个人交易（或名义账户交易）均未被作为独立的个人交易者全面追究刑责。本文即以两案为“双样本”，结合法释〔2012〕6号及其《理解与适用》、法释〔2026〕13号、最高检专文、人民法院案例库参考案例（顾某案）与刘宝春案等，以及刘宝春案中免予刑事处罚的陈巧玲、杜兰库案中分案处理的赵丽梅等人、深圳检察机关酌定不起诉的Z某、熊继文与明某石某等“被动获取”后被不起诉或仅受行政处罚等类案印证，一并纳入观察，并参酌王新、邢会强、张子学、刘宪权与方玉、李长青等观点展开分析。

一、被动获取内幕信息人员的刑法规制边界

（一）规范框架：三类非法获取人员与“被动获取”的规范定位

《刑法》第一百八十条将本罪主体限于“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取……内幕信息的人员”两类。法释〔2012〕6号第二条将“非法获取”类型化为三类：（一）以窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等非法手段获取者；（二）内幕信息知情人员的近亲属或者其他与知情人员关系密切的人员，在敏感期内从事或泄露相关交易、交易明显异常且无正当理由或正当信息来源的；（三）在敏感期内与知情人员联络、接触，从事或泄露相关交易、交易明显异常且无正当理由或正当信息来源的。

其中，第二类（特定身份型）的规范意旨在于：近亲属或关系密切人获取内幕信息具有天然便利，应负担超出一般人的保密义务，故“无论是主动获取还是被动获取”，均属非法获取内幕信息人员。

上海市高级人民法院参考性案例第109号（顾某内幕交易案）即明确：顾某与知情人郭某相识多年、在借贷业务上合作且关系较好，属关系密切人员，无论主动或被动获取，均认定为特定身份型非法获取内幕信息人员。

第三类（积极联络型）则强调“联络、接触”的主动性，其与特定身份型共同受制于“交易行为明显异常”与“无正当理由或者正当信息来源”的双重限定，构成对主体推定的反向阀门。2026年修正决定未触及第二条，意味着上述类型化、有限化的认定框架被完整保留。

（二）被动获取的“中立地带”：非特定身份、非联络接触者的认定

真正存在解释空间者，是介于上述类型之外的“中立地带”——既非知情人员的近亲属或关系密切人，亦未与知情人员主动联络、接触，而系偶然、被动获悉内幕信息的人员（如旁听电话、偶然阅读文件者）。对此，《解释》起草者的《理解与适用》明确设定了两个前提：

前提一，被动获取者必须是近亲属或关系密切人之外的人；若为近亲属或关系密切人，则无论主动被动均已入列。前提二，被动获取者主观上必须“明知”：既明知信息性质为内幕信息，亦明知信息来源系知情人泄露或他人非法获取。在此前提下，是否入罪仍存在两种对立观点：一种主张依罪刑法定，被动获取者无保密义务、手段无非法性，不宜认定为非法获取人员；另一种主张借鉴美、英、欧、日、我国香港地区立法，有条件地将其入罪。

上海一中院李长青法官在梳理相关问题时进一步指出，对“非法获取”不应仅以获取手段或身份否定，而应在满足“交易行为明显异常”与“无正当理由或者正当信息来源”的客观限定后，采“客观不法说”予以审慎认定，使非法获取人员与知情人员形成对应二分关系；但对于中立地带的偶然被动知悉者，仍须严格依照主客观相统一原则判断，不可一概入罪。

由此可得：司法解释并未将一切被动获取者一律入罪；对中立地带的偶然被动获取者，在无保密义务、交易无明显异常、且难以证明主观明知的情形下，本就不属第二条的规制对象，遑论“突破”司法解释追责。

（三）最高检“对被动获取者”的立场与边界——以鲁某案为切入点

最高检2025年专文《泄露内幕信息未获利，要不要追究刑事责任？》以鲁某（报道代称“鲁某”）泄露内幕信息案为样本，正面回答了“泄露内幕信息未获利是否追责”的疑问。鲁某时任格力地产董事长，系该公司筹划收购珠海免税集团100%股权重大资产重组事项的法定知情人与“关键少数”，内幕信息敏感期为2020年3月14日至5月12日。鲁将内幕信息泄露给某银行客户部总经理夏某，夏某转泄给某大公司副总裁望某，望某继而向多人泄露并组织交易，全案非法获利累计超千万元。

鲁到案后辩解其“透露”系出于公心、推动重组，且本人未获利，不应追责。检察机关则认为，鲁作为上市公司“关键少数”与法定知情人，即便未获利，因不履行保密义务致使二手以上信息链条式扩散并导致他人交易，仍应依法从严打击；最高检驻证监会检察室副主任罗曦亦指出，鲁在泄露时提醒夏某勿购股票，表明其对夏可能利用信息交易具有预见性却放任，具有泄露内幕信息的主观故意。最终，上饶中院一审（2024年1月）认定鲁犯泄露内幕信息罪，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金一百五十万元；江西省高院二审（2025年1月）驳回上诉、维持原判。

该专文揭示的追诉逻辑具有双重面向：对“源头”——法定知情人泄露内幕信息，即便未获利亦严格追责，凸显保密义务与源头治理；而对“末端”——二传后被动接收者，则保持克制，何某、黄某等虽实际交易却未被追诉。这一“源头严、末端宽”的格局，恰与本文关注的下游被动获取者未被追究形成对照，亦证明司法解释及其实务适用始终以“信息源头—传递链条—交易末端”的类型化方法锚定责任，而非不分层级地全面追责。

二、二传后被动获取者个人交易未被追究刑责的实证样本

（一）传递链条的类型化与“源头严、末端宽”的追诉逻辑

内幕信息的泄露与利用常以“一传、二传、三传”的链条形态出现，不同层级的主体身份与责任并不相同，宜类型化考察。第一层为法定知情人，其负有保密义务，泄露即可能构成泄露内幕信息罪，鲁某案即为“源头严”之典型。第二层为特定身份型或联络接触型获取者（如范某、望某），其自身非法获取并再泄露、利用，构成内幕交易、泄露内幕信息罪，通常为主犯。第三层及以外者，则须区分情形：若其属知情人的近亲属或关系密切人，或曾与知情人联络接触，且交易明显异常、无正当来源，仍可认定为非法获取人员；若仅为二传后被动获取或受上游指使帮助交易者，则应结合主观明知与异常交易认定其责任，不可无限追溯。

就“末端宽”而言，规则的内核在于：打击的锋芒指向信息源头与主动再泄露、利用者，而对二传后被动接收、被动参与的末端人员，除非其满足“被动获取人员与传递信息人员具有犯意联络”的有限门槛，否则不将其个人交易泛化为犯罪。这一点在鲁某案与上海钢联案中得到一致印证。

（二）格力地产案：何某、黄某、黎某、陆某的交易细节与责任分层

鲁某案经“夏某—望某”二传后抵达交易末端，何某、黄某、黎某、陆某的交易与责任恰可细致检视。据最高检专文披露及一、二审裁判：望某自夏某处获知利好后，将消息告知好友何某、黄某，二人分别买入格力地产股票并获利33万余元、43万余元；望某另与老部下、朋友蔡某、吴某、黎某餐叙时透露消息，由黎某（某电气机械公司总经理，该公司由望某、蔡某、吴某及吴某之子持股）通知财务转出260万元用于买入，获利379万余元由望某、蔡某、吴某三人分；望某还指使陆某代买60万股（获利386万余元，陆分77万、望分309万）；蔡某另将消息告知张某，张某买424万余股、获利2800万余元并分给蔡某773万元。

尤为关键的是，检察机关在提起公诉时明确指出：“何某、黄某二人因非法获利的数额未达到立案追诉标准而未被追究刑事责任，但这一数额仍应计入望某涉嫌泄露内幕信息罪的犯罪数额。”换言之，何某、黄某虽实际实施了个人交易，但因属于二传后被动接收、获利未达立案追诉标准（依2022年修正的立案追诉标准，获利或者避免损失数额在五十万元以上方达入罪门槛），其个人未被刑事追诉；其交易数额被作为上游泄露者望某犯罪数额的组成部分。这绝非司法解释被“突破”追责，而恰是司法解释入罪门槛的精确恪守。

同理，黎某作为望某老部下，仅依指令通知公司财务转款、本人未分取利益，亦未作为独立交易者被追责；陆某虽依指使代买并分得77万元，但因无犯意联络，同样未出现在最终6名被告人（望某、夏某、蔡某、吴某、张某、鲁某）的判决名单中。何某、黄某、黎某、陆某共同呈现了末端被动参与者的责任样态：被动获取、被动参与，其个人交易或名义交易未被作为独立犯罪行为全面追责。这与“源头严”形成鲜明对照——鲁某作为未获利的泄露源头仍被判处实刑，而末端被动接收者则被排除于刑事追诉之外。

（三）上海钢联案：王某、张某“仅因帮助交易追责”的克制立场

“上海钢联”并购内幕信息案提供了多层传递的另一完整样本：郭江（慧聪网CEO，法定知情人）于2015年底将信息泄露给范某（慧美公司法定代表人，慧聪网供应商，与郭江关系密切）；范又于2016年1—2月间将信息告知王某、张某，并指使二人将其名下证券账户借出、帮助操作买入“上海钢联”股票。上海二中院认定：范某非法获取内幕信息后利用并操作他人账户交易（情节特别严重），又泄露信息导致他人交易，以内幕交易、泄露内幕信息罪判处有期徒刑四年六个月，并处罚金一千三百万元（主犯），并依法追缴违法所得、不足部分责令退赔。

王某、张某则以内幕交易罪被认定为从犯，分别判处有期徒刑三年、缓刑五年与有期徒刑三年、缓刑三年，并处罚金。但本案最具方法论意义的，恰在于二人刑责的“边界”：根据（2018）沪02刑初99号刑事判决书，郭江向范某泄露内幕信息，范自行买入6.5万股，获利58万余元，伙同王某、张某买入58.82万股，获利298.88万元，另将内幕信息泄露给王某、张某，该二人合计买入319.69万股，获利918.42万元。

换言之，王某、张某二人并未因自身独立的“个人交易”被追究刑事责任，其刑责被严格限定于“帮助交易”——即出借账户、受指使操作这一从犯行为。

该判决的关键意义在于：法院对将王某、张某实际认定为“被动获取者”，对无犯意联络的交易，未追究刑事责任。

（四）下游追责的边界与“二次推定禁止”

多层传递的最大风险，是责任沿链条无限扩散。检察与学界的共识均指向“直接受领”与“主观故意”的双重限定。上海市检察院第一分院邵志才提出，内幕信息的泄露者、传递者原则上只对其直接信息受领方的行为承担责任；仅当其明知信息会被进一步传递或扩散时，方对后续所有传递、交易负责。

北京三中院方玉法官进一步区分：在二次传递场景中，特定身份主体（如知情人的近亲属、关系密切人）传递信息后的第三人交易可追责；而联络接触型主体的二次传递，因主观故意难以认定，不宜追责。北京师范大学商浩文教授亦强调，二手以上传递者需严格认定主观故意，避免刑事打击过度扩张；被动偶然知悉者若无进一步求证，因无保密义务且不符合主客观统一原则，不应追责。

刘宪权教授认为，“二传手”以上亦属“非法获取内幕信息人员”，因其本质为“不该获得而获得”，但须具备“明知”要件；同时“老鼠”与建仓者之间并非当然共犯，成立共犯须与泄露者存在共谋。这一立场与“以信息为纽带”“以主观明知为门槛”的学理相呼应，共同构成下游追责的边界。

综合观之，多层传递下游人员的责任认定，应坚持类型化、以信息为纽带，并以“主观明知＋交易明显异常＋无正当来源”为门槛；泄露、传递者对其直接受领方负责（明知扩散除外），并严格禁止以推定结论作为再次推定的基础（二次推定禁止），防止程序空转与打击面不当扩张。

（五）类案印证：被动获取者个人交易未被实质追究的普遍裁判倾向

上述“源头严、末端宽”的格局，并非鲁某案与上海钢联案的孤例。若将观察视野延展至更多已决与不起诉样本，可发现“二传后被动获取者（或被动参与者）的个人交易未被作为独立的个人交易者全面追究刑责”是一条具有普遍性的裁判倾向，可从刑事与行政两个维度加以印证。

刑事维度——“免罚、不诉、分案”的样本群。其一，最高人民法院公报案例刘宝春、陈巧玲内幕交易案中，被告人陈巧玲系知情人刘宝春（南京市政府指派联系人）之妻，受指使通过家庭控制账户买入并获利749.9万余元，法院认定其构成内幕交易罪的从犯，但明确“综合陈某某作为非身份犯，受刘某某的指使、被动实施内幕交易行为的犯罪情节和悔罪表现，依法对其免除处罚”。陈巧玲虽落入特定身份型主体框架，却因被动、受指使、非身份犯而获免罚，足见司法对被动参与者的克制。

其二，杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案（最高法典型案例）中，刘乃华从配偶杜兰库处获悉信息后又泄露给赵丽梅等人（均另案处理），赵丽梅等人买入高淳陶瓷股票78万余股、获利1201万余元；后赵丽梅夫妇虽被另案追责，但其理论根据是赵丽梅爱人与刘乃华系密切关系人，故不适用于被动获取者的规定。

行政（程序）维度——“不刑只罚”的“被动获取”样本。熊继文内幕交易行政处罚案中，熊继文系于茶室好友相聚闲聊时由知情人主动泄露、无意间被动获取内幕信息，买入“云内动力”79.5万元；深圳市人民检察院依据立案追诉标准认为其未达刑事立案标准，作出不起诉决定。证监会在处罚决定书中，熊继文的申辩意见即明确主张“属于被动获取内幕信息的人员，与采取窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等非法手段的人员具有显著区别，其主观恶性小、行为性质较轻”，监管文书虽未据此减轻处罚，但客观上认可了“被动获取”与“非法手段获取”的区分，且因未达刑事标准而止于行政罚没。

中国证监会第一批行政执法指导性案例3号（明某、石某内幕交易案）则更为典型：薛某某（中间人、知情人）将信息泄露给陈某某（非法获取），明某、石某与陈某某系同事、日常联络接触密切，二人被动获悉后各自买入获利208.43万元、214.2万元；司法机关对其内幕交易行为“不追究或者免予追究刑事责任”，证监会安徽监管局据此“刑事回转行政”，仅作出罚没845.3万元的行政处罚。该案同样对二次传递的被动获得者同样未追究刑事责任。

综上，无论是刑事层面的免罚、不诉、分案，抑或行政层面的不刑只罚，均指向同一结论：被动获取、被动参与者的个人交易，在现行法秩序下未被作为独立的个人交易者全面追责。此类“被动获取”样本的存在，恰恰说明司法解释及其适用始终以主客观相统一为锚，对末端被动接收者保持谦抑，而非个别案件对司法解释初衷的“突破”。

三、结论：两案同归——二传后被动获取者个人交易未被追究，印证司法解释的审慎初衷

法释〔2026〕13号对2012年《内幕交易司法解释》的修正，集中于入罪数额与阻却事由的现代化，而未改动第二条关于“非法获取内幕信息人员”的三类主体框架，足见立法、司法机关对“非法获取”认定采取类型化、有限化的审慎立场，并与2012年解释一脉相承。

据此，就本文提出的两个问题，可得如下结论：

其一，关于被动获取者是否应突破司法解释追责。被动获取并非当然入罪：特定身份型（无论主动被动）与联络接触型，在满足前置身份条件、交易明显异常、无正当信息来源时方可追责；中立地带的偶然被动知悉者，依罪刑法定与举证责任分配，本不在第二条规制范围，不应被“突破”追责。

其二，关于多层传递后相关人员的责任认定。应沿链条类型化评价，下游原则上不因个人交易承担刑事责任；泄露、传递者原则上对其直接受领方负责（明知扩散除外），并严守“二次推定禁止”，避免刑事打击的不当扩张与程序空转。

其三，也是最本质的结论——将鲁某案、上海钢联案两个标志性案件并置，并叠加刘宝春案中免予刑事处罚的陈巧玲、杜兰库案中分案处理的赵丽梅等人，以及熊继文、明某石某等“被动获取”后被不起诉或仅受行政处罚等类案，可提炼出一条贯穿性的共同规律：无论鲁某案中二传后被动接收的何某、黄某（及被动参与的黎某、陆某），还是上海钢联案中出借账户、受指使操作的王某、张某，乃至公报案例中受指使、被动实施而被免罚的陈巧玲，其“个人交易”（或名义账户交易）均未被作为独立的个人交易者全面追究刑责。多案共同说明，刑法对下游人员的追究始终呈类型化、行为特定化、责任从属化特征——它并未将末端被动接收者泛化为“个人交易者”而全面追责，更未突破2012年解释所划定的主体与要件边界。个别案件的追责，是司法解释框架内对特殊情形下的具体适用，其克制与精准恰恰印证而非背离了司法解释的审慎初衷；不应、也不能据此推定司法解释的规范意旨已被突破。

在“零容忍”打击证券违法的同时，仍应恪守罪刑法定与罪责刑相适应，对内幕交易罪的扩张适用保持谦抑，使源头严惩与末端宽宥在类型化方法下各归其位。

参考文献

〔1〕最高人民法院、最高人民检察院：《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2012〕6号），2012年6月1日施行。

〔2〕最高人民法院、最高人民检察院：《关于修改〈关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号），2026年7月27日施行。

〔3〕《中华人民共和国刑法》第一百八十条。

〔4〕《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第五十一条、第五十二条、第八十条、第八十一条。

〔5〕最高人民法院、最高人民检察院：《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（2011年）。

〔6〕最高人民检察院、公安部：《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（2022年修订），第三十条（内幕交易、泄露内幕信息案）。

〔7〕苗有水、刘晓虎（最高人民法院）：《〈关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的理解与适用》，载《人民司法》2012年。

〔8〕王新：《内幕交易罪的结构阐释与司法认定》，载《法律适用》2026年第2期。

〔9〕邢会强：《我国内幕交易推定制度的收缩与完善》，载《政法论坛》2025年第5期。

〔10〕张子学：《浅析“知悉”内幕信息的证明》，载上海证券交易所《证券法苑》。

〔11〕刘宪权：《论内幕交易犯罪最新司法解释及法律适用》，载《法学家》2012年第5期；刘宪权：《证券期货犯罪理论与实务》，商务印书馆2005年版。

〔12〕方玉、商浩文等：《依法打击证券期货的犯罪行为是保障资本市场健康发展的重要举措》（专题研讨发言），中国法院网2026年1月。

〔13〕李长青（上海市第一中级人民法院）：《法通识：内幕交易、泄露内幕信息的常见法律问题》，上海法院网2024年。

〔14〕邵志才：《内幕交易、泄露内幕信息行为疑难认定》（与刘宪权等研讨），载《人民检察》2017年第8期。

〔15〕最高人民检察院：《泄露内幕信息未获利，要不要追究刑事责任？》，最高人民检察院官网2025年5月7日（《检察日报》要闻版）。

〔16〕上海市高级人民法院参考性案例第109号：顾某内幕交易案。

〔17〕江苏省南通市中级人民法院（2009）通中刑二初字第0007号：刘宝春、陈巧玲内幕交易案（最高人民法院公报案例）。

〔18〕上饶市中级人民法院一审、江西省高级人民法院二审（2025年1月终审）：鲁某（鲁某）泄露内幕信息，望某等人内幕交易、泄露内幕信息案刑事判决书、刑事裁定书。

〔19〕上海市第二中级人民法院（2018）沪02刑初22号：王某、张某内幕交易、泄露内幕信息案（一审刑事判决书）。

〔20〕上海市第二中级人民法院（2018）沪02刑初99号：范某内幕交易、泄露内幕信息案（一审刑事判决书）。

〔21〕中国证监会稽查局：《王某等人涉嫌内幕交易“上海钢联”案调查终结报告》《关于王某等人涉嫌内幕交易犯罪的移送函》。

〔22〕中国证监会行政处罚决定书（熊继文）〔2022〕：被动获取内幕信息、未达刑事立案标准不起诉案。

〔23〕中国证监会第一批行政执法指导性案例3号：明某、石某内幕交易案（刑事回转行政，证据转换）。

〔24〕最高人民法院发布内幕交易、泄露内幕信息犯罪典型案例（杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案），江苏省无锡市中级人民法院一审。

索引：案例与法规

【法规与司法解释】

《刑法》第一百八十条（内幕交易、泄露内幕信息罪）

《证券法》（2019年修订）第五十一条、第五十二条

法释〔2012〕6号《内幕交易司法解释》及《理解与适用》

法释〔2026〕13号《关于修改〈内幕交易司法解释〉的决定》

最高检、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（2022年修订）

最高人民法院、最高人民检察院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（2011年）

【案例】

最高检专文样本：鲁某（鲁某）泄露内幕信息，望某等人内幕交易、泄露内幕信息案（上饶中院一审、江西高院二审，2025年1月终审）

上海高院参考性案例109号：顾某内幕交易案（郭江→顾某）

最高法公报案例：刘宝春、陈巧玲内幕交易案（2009）通中刑二初字第0007号

（2018）沪02刑初22号：王某、张某内幕交易、泄露内幕信息案

（2018）沪02刑初99号：范某内幕交易、泄露内幕信息案

郭江泄露内幕信息案（上海市第二中级人民法院，2018年8月）

最高法典型案例：杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案（赵丽梅等三传被分案刑事追责）

中国证监会行政处罚决定书（熊继文）案（被动获取，未达刑事立案标准，不起诉）

证监会第一批指导案例3号：明某、石某内幕交易案（刑事回转行政，未刑事追责）

【关键词】

被动获取；二传后被动接收者；多层传递；非法获取内幕信息人员；罪刑法定

律师简介

王营

北京星来律师事务所
证券业务中心主任

合伙人

北京大学光华管理学院EMBA。第十二届北京市律师协会证券法律专业委员会委员。持有上市公司独立董事资格及证券公司（行业）高级管理人员、合规管理人员等多项专业资质。

王营律师在金融资本法律服务、证券争议解决等领域有丰富的经验，对内幕交易、信息披露违规、操纵证券市场及虚假陈述等证券领域的维权案件有深入研究，专注于保护上市公司、实控人、董监高及中介机构的合法权益。在处理案件时，他以"刑行民纪"四维联动的策略见长，擅长在监管调查、刑事追责、民事索赔、交易所问责交织的复杂局面中为客户筑牢法律防线，其代理案件多次实现刑事无罪、处罚减免、民事无责诉求，其代表案例在证券合规与危机处置领域具有标志性地位。

业务领域：

为上市公司、实控人及董监高提供刑、行、民、纪全流程一体化高端定制法律服务。

典型案例（向上滑动阅览）：

1.自然人W内幕交易案（自首），背景：自书多起内幕交易犯罪事实，拟顶格追责；办案效果：审判阶段，法院与家属协商，在通知开庭当日，解除委托，当事人实报实销。

2.某上市公司财务造假案，办案机关：中国证监会，隋X专网通信案第一家被处罚的上市公司。背景：隋X指认实控人与其有共谋，代理实控人G及主管财务的副总经理H。效果：证监会认定G未参与共谋财务造假，对H仅处以最低处罚。行政复议阶段，对H的代理意见予以考虑;纪律处分阶段，H从同等责任降为次要责任，从公开谴责降为通报批评。

3.某上市公司D未勤勉尽责案，办案机关：中国证监会，背景：领导人交办A类案件。D系上市公司董秘、财务总监兼副总经理，因上市公司被调查引发同案当事人联名举报。办案效果：第一次听证后采纳部分意见，第二次事先告知书对其定性：从“知悉······组织······”调整为：“未勤勉尽责”，有效降低移送刑事概率及可能引发的刑事责任。时间：2026年4月。

4.T东、西内幕交易案（被抓获），办案机关：无锡，背景：（1）T东内幕交易被行政处罚，委托行政诉讼，实质为刑事做铺垫，在既定事实基础上，创立新防线。被抓获后，严格采用行政防线，做无罪辩护。（本人非T东辩护人，负责整体事宜安排）办案效果：未提请逮捕，30日取保。时间：2026年4月12日。（2）T西系东的哥哥，本身未被处罚，本人名下无交易，在查办东过程中，西被发现隐名、融资买卖，相关证据极其充分、完善，家属委托作为辩护人参与辩护，无罪辩护，公安机关30日提请逮捕。办案效果：35天，不批准逮捕。2026年4月30日取保。

5.C操纵证券市场案（被抓获），办案机关：扬州，背景：2022 年公安部督办十大案件，团伙被抓获近30人，非法获利2.69亿。程系融资团队核心人员；办案效果：成功取保，未提请逮捕，2024年同案犯判决已出，未追究刑事责任，时间：2023年7月19日解除取保。

6.券商投资部总经理Z泄露内幕信息案（自首），办案机关：深圳，背景：2020年因被边控前往公安机关，被认定投案自首，认罪认罚，其下游交易人交易数额1.6亿，数额特别巨大，情节特别严重。检察官黄锐意为国内知名证券犯罪专家。办案效果：审判阶段经过两次开庭，法院建议检察院撤回起诉，检察院做出不起诉决定，同案犯已国家赔偿。时间：2022年7月18日。

7.某上市公司执行董事等内幕交易案，办案机关：中国证监会，背景：2025年因股价暴跌当日启动增持救市引发稽查，多人被行政处罚。接受委托代理行政复议，观点：紧急增持具有合理性，与内幕信息无关，董秘与交易所、券商沟通记录均有证据印证，不能因公司存在重大事项即禁止救市。办案效果：在复议期限届满前3天紧急通知：中止复议，至今未恢复。时间：2026年3月。

8.某会计师事务所永久被禁业案，办案机关：江苏监管局，背景：国内第一例中介机构被禁业。因涉嫌协助多家上市公司串通财务造假，拟被处罚，涉及八名合伙人及一名注册会计师。办案效果：免除一人禁业，降低四人处罚。时间：2025年12月。

9.某上市公司G内幕交易案(被抓获)。办案机关：公安部侦查局，背景：侦查过程中扣押人民币、美元、金条等大量财产，交易数额特别巨大，情节特别严重。办案效果：侦查期间，先期扣押物品被公安部发还，后在被认定翻供，应从重处理的前提下，与公诉人沟通，如实供述、认罪认罚的法律意见被采纳并从轻处理。时间：2025年7月22日。

排版：王昕

审核：沈心宇

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