观点丨张炳旭、韩梅君：购房人超级优先权解析（三）-房企破产等特殊情况-北京星来律师事务所

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PART.01

一、房企破产中购房合同的处理

房企进入破产流程后，企业被破产管理人接管并进入清算或重整流程。此时，破产管理人将结合《企业破产法》相关规定，对房企整体债务情况及房屋销售情况进行梳理，判断每份购房合同是否要继续履约，以及购房人所享有权利在开发商全部债务中的顺位。因此，房企破产情况下购房人权利安排有一定特殊性，要从破产管理人和购房人两方面对相关购房合同处理和权利顺位进行分析。

PART.

1.管理人的合同解除权

根据《企业破产法》第十八条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。

根据前述规定，管理人有权决定解除的合同是双方均未履行完毕的合同。购房人的主要义务是支付购房款，剩余配合交付、办证等义务属于附随/从合同义务。因此，如果购房人没有按约支付房款，管理人有权直接解除购房合同，此时购房人并无任何优先权利可言。反之，对购房人已一次性缴足房款或者缴清首付并办理按揭贷款的合同，因购房人义务实际上已经履行完毕，管理人均无权解除合同。

PART.

2.破产程序中购房人的选择

对于烂尾楼盘来说，开发商无法按期竣工验收、交房、办证，其为根本违约。购房人在支付全款情况下，有权选择继续履行合同，要求重整后的开发商继续履行前述义务，也有权要求开发商解除合同退回购房款，承担违约责任。

PART.

（1）价款返还优先权的行使

根据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》第三条规定，在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下，商品房消费者主张价款返还请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权以及其他债权的，人民法院应当予以支持。

在（2023）粤民终1290号案件中，商品房消费者在开发商进入破产程序后主张购房款返还优先权，而破产管理人认定债权性质为普通债权，购房者对此提起诉讼，法院最终认定购房款为优先受偿债权。

因此，针对企业破产时点购房人已付全款但房屋无法交付的，其可以基于合同违约或者解除的条件向管理人申报债权，对其购房款本金予以优先受偿，除本金外其余部分依照普通债权清偿方式进行处理。

PART.

（2）继续履行合同的权利

如果开发商已无偿债现金，但存在重整可能，选择继续履约并由开发商交房、办证是购房人利益最大化的选择。

《四川省高级人民法院关于印发<关于审理破产案件若干问题的解答>的通知》第八条规定，消费者请求房地产企业履行房屋过户义务，不构成个别清偿行为。参考前述规定，已付全款的购房人在破产程序中对于所购房屋也有优先权利。管理人可向购房人优先履行交房办证义务，且不属于《企业破产法》所禁止的个别清偿行为。

PART.02

二、不享受优先权的情况-涉嫌非吸

一类比较特殊的情况是开发商存在违规操作，在未取得预售许可的情况下擅自售房，甚至一房多卖，该等情况通常也会和非法集资情形挂钩。根据最高人民法院《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条和第七条的规定，该等情形可能导致购房合同无效，购房人虽可要求开发商要求退房退钱，但由此产生的债权仅属于普通债权，并无任何优先可言。

在商业性用房买卖中，若购房人以分期付款方式购房，尚未付清剩余房款，房地产开发企业未按合同转移房屋所有权，亦属于双方均未履行完毕的合同。在此情况下，管理人决定解除合同，购房人仅可作为普通债权人，以因此而产生的损害赔偿请求权参与破产分配。

作者简介

张炳旭

北京星来律师事务所

律师

清华大学法学院学士，圣路易斯华盛顿大学法学硕士。曾就职北京市中伦律师事务所。

业务领域：
对民商事争议解决和房地产投融资有丰富的法律服务经验，代理的案件类型涉及投融资纠纷、公司治理、房屋买卖、建设工程、物业服务等多个领域，并曾为国内多个头部地产和险资企业对外投资提供专项法律服务。

韩梅君

北京星来律师事务所

合伙人

清华大学法学学士、清华大学民事诉讼法学硕士。曾就职于北京市中伦律师事务所，于2025年获得第十届桂客年会“新锐律师奖”。

在民商事争议解决领域有超七年工作经验，曾代理数十起复杂、重大的诉讼、仲裁案件，处理的纠纷类型包括股权转让纠纷、对赌合同纠纷、私募基金及信托合同纠纷、保证合同纠纷、民间借贷纠纷、公司决议效力纠纷、侵害商业秘密纠纷等，该等案件的审理机构包括最高人民法院、各地高级人民法院、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等司法机构。擅长为客户构建体系化争议解决策略，从前端交易风险排查、商业谈判方案设计，到诉前证据链整合、保全策略制定，直至庭审攻防对抗与执行回款实现，为客户提供全方位、一站式的服务，助力客户在复杂的法律纠纷中脱颖而出，实现商业目标与法律价值的完美统一。

除民商事争议外，还专注于文化及娱乐领域，擅长处理音乐、影视投资类争议，并有丰富的合规及危机公关经验，为头部平台、经纪公司、公众人物提供全流程风控与维权方案。

排版：王昕

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